Положения действующего Коммерческого кодекса Эстонии, регулирующие коммерческий регистр, будут выделены в отдельный Закон о коммерческом регистре, а в действующий Коммерческий кодекс будут внесены существенные изменения.
Закон о коммерческом реестре вступит в силу в три этапа: общий срок вступления в силу – 1 февраля 2023 года, изменения в ведении списка акционеров и списка членов строительного общества вступят в силу 1 сентября, 2023 г., и только с 1 марта 2024 г. вступят в силу изменения, связанные с резервированием фирменного наименования и внесением записи в определенную дату, только с 1 марта 2024 г.
Данные изменения в законодательстве Эстонии в первую очередь вносят юридическую ясность и обеспечивает достоверность данных, представляемых в электронный коммерческий реестр Эстонии. Основная цель – упростить деятельность как предпринимателя, так и регистратора, в том числе обеспечить правовую определенность для третьих лиц при опоре на данные реестра.Я
Новое положение позволяет регистратору штрафовать лицо, обязанное предоставлять данные о бенефициарах, в случае непредоставления данных, предусмотренных законодательством, или предоставления заведомо ложных сведений. Таким образом, данные, опубликованные о компаниях в коммерческом реестре, становятся более надежными и позволяют третьим лицам проанализировать историю и предпринимательскую компетентность юридического лица до начала деловых отношений. Также третьим лицам будет доступна информация о штрафах, наложенных на физические лица, связанные с юридическими лицами Эстонии, что делает предпринимательскую среду Эстонии ещё более открытой.
Требование к минимальному уставному капиталу для компаний будет отменено
При учреждении компании в Эстонии без внесения уставного капитала действующий Хозяйственный кодекс не устанавливает срок внесения вклада в уставный капитал, а оставляет его на усмотрение акционеров, в связи с чем возникает ситуация, когда вклад уставной капитал не вносится. Уставной капитал должен быть оплачен, если акционеры желают увеличить, уменьшить или выплатить дивиденды. Регулирование частных компаний становится более гибким, поскольку отменяется требование о минимальном уставном капитале. Это означает, что товарищество с ограниченной ответственностью больше не может быть создано без внесения уставного капитала, но сумма уставного капитала оставлена на усмотрение учредителей, поскольку установленное действующим законодательством требование о минимальном уставном капитале (2500 евро), как правило, не имеет отношения к фактические потребности компании в капитале.
Таким образом, может быть учреждено товарищество с ограниченной ответственностью и с минимальным уставным капиталом (1 евро).
Ведение списка акционеров частной компании с ограниченной ответственностью в коммерческом реестре
С 1 сентября 2023 года список акционеров товарищества с ограниченной ответственностью будет храниться в коммерческом регистре, а это означает, что данные, внесенные в список акционеров, получат статус записи в коммерческом регистре. Это сопровождается публичной достоверностью данных, в результате чего значительно повышается правовая определенность при совершении сделок с акциями частной компании. Согласно действующему в настоящее время постановлению, акционер должен представить договор, подтверждающий приобретение доли, нотариусу, чтобы подтвердить долю в компании с ограниченной ответственностью и передать долю. Но в будущем и передающая часть, и приобретающая часть могут полагаться на общедоступные и надежные данные из коммерческого регистра.
Упомянутая поправка распространяется на компании, акции которых не зарегистрированы в реестре ценных бумаг или которые не отказались от формального требования по сделке отчуждения. Если акции зарегистрированы в реестре ценных бумаг, список акционеров по-прежнему хранится в реестре, а если формальное требование о сделке отчуждения было отменено, то список акционеров ведет правление частной компании.
Непредставление годового отчета Эстонской компании
На данный момент существенной проблемой является срок подачи годового отчета юридических лиц, поскольку представление отчёта задерживается или годовой отчет не сдается вовсе. Законодатель занял позицию, согласно которой систематическое непредставление годового отчета недопустимо, поскольку речь идет о надежности деловой среды.
Новое положение закона позволяет налагать штраф на юридическое лицо, не представившее в установленный срок годовой отчет, без вынесения предписания-предупреждения. При наложении штрафа регистратору предоставлена большая свобода действий, поэтому штраф может быть наложен неоднократно, пока не будет представлен годовой отчет Эстонской компании. Среди прочего, при принятии решения может быть учтено, сколько раз юридическое лицо не представило годовой отчет в установленный срок, сколько времени прошло со дня окончания срока представления отчета и другие важные для регистратора обстоятельства для назначения штрафа и определение его размера. Помимо юридического лица, регистратор также может наложить штраф на члена правления товарищества с ограниченной ответственностью и, в качестве новшества, в случае с частными обществами, если у них нет правления, также на акционеров.
Если юридическое лицо не представляет отчет в установленный регистратором срок и прошло не менее трех месяцев с установленного законом срока представления годового отчета, юридическое лицо может быть просто исключено из реестра при соблюдении определенных условий (нет активов, не является стороной каких-либо текущих разбирательств).
В целях уменьшения злоупотреблений, связанных с нарушением обязательства по отчетности, и во избежание ситуаций, когда в целях реорганизации желательно избавиться от объединений, не представивших годовой отчет и не желающих выполнять это обязательство, в закон внесена поправка, в которой указано, что регистратор не должен вносить в коммерческий регистр запись о слиянии, разделении или преобразовании до тех пор, пока юридическое лицо, участвующее в слиянии, разделении или преобразовании, не представит недостающий отчет за финансовый год.
Возможность внесения записи в коммерческий реестр на определенную дату
С 1 января 2024 года компании смогут резервировать одно фирменное наименование на срок до шести месяцев. При резервировании фирменного наименования необходимо указать сферу деятельности компании, для которой будет использоваться фирменное наименование, а также организационно-правовую форму компании, которая не может быть изменена в дальнейшем при резервировании.
Кроме того, в обоснованных случаях запись в коммерческий регистр может быть запрошена на конкретную дату. Это можно сделать, например, если необходимо, чтобы слияние вступило в силу в определенную дату и при достаточном времени становится ясно, есть ли недостатки в поданном заявлении или можно ли внести запись в желаемую дату.
Заявление о внесении записи на определенную дату можно подать только на изменение данных, но не на первое заявление об учреждении Эстонской компании. Государственная пошлина за резервирование фирменного наименования составляет 150 евро и не возвращается в случае отмены резервирования фирменного наименования.
Восстановление в реестре после исключения лица из реестра Эстонии
Согласно вступившим в силу изменениям, регистратор может исключить юридическое лицо из реестра в упрощенном и более быстром порядке, чем ранее, например, в случае непредставления годового отчета или отсутствия контактного лица. Например, если годовой отчет не сдан, юридическое лицо может быть исключено из реестра не ранее чем через три месяца после окончания срока подачи отчета. Юридическое лицо также может быть исключено из реестра, если оно не указало обязательное контактное лицо. Отныне компания обязана назначить контактное лицо на определенный период времени. По истечении срока его можно продлить или контакт будет автоматически удален из реестра.
Юридическое лицо может быть восстановлено в реестре на основании соответствующего заявления как в целях продолжения деятельности, так и для проведения ликвидационного производства, если выяснится, что у исключенного лица сохранилось имущество. Восстановление в реестре возможно в течение трех лет после исключения из реестра, если лицо было исключено из-за непредставления годового отчета или отсутствия контактного лица (вынужденное исключение). В других случаях, если у принудительно ликвидируемой компании имелись активы и желательно прекратить деятельность, связанную с активами, компания может быть восстановлена в реестре для прекращения деятельности. Это называется дополнительной ликвидацией и в этом случае нет срока для восстановления подобной компании.
В случае восстановления юридического лица в реестре, истечение срока предъявленных к нему требований прекращается с момента его исключения из реестра до момента восстановления в реестре.
Другие важные изменения
Поправка убирает из закона требование о том, что чистые активы (собственный капитал) товарищества с ограниченной ответственностью должны быть не ниже минимального размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, предусмотренного законом.
Временная (двухмесячная) давность распределения имущества ликвидируемого акционерного общества исключается, если акционерное общество имеет только одного акционера или, помимо акционера, акционером является само акционерное общество.
Филиал иностранной компании больше не обязан назначать контактное лицо, он данная процедура становится добровольной. Филиал иностранной компании обязан внести в реестр эстонский адрес филиала, поскольку действовавшее до сих пор требование о назначении контактного лица отменяется, если руководитель филиала находился в иностранном государстве.
При создании групповых правил уточняется ответственность членов правления и оговаривается, в каких случаях правление дочерней компании не несет ответственности за ущерб, причиненный исполнением распоряжений материнской компании.
Требование, согласно которому хотя бы один ликвидатор должен иметь место жительства в Эстонии, отменено, и соответствующее требование не распространяется на членов правления, которые часто являются ликвидаторами.