Эстонская компания по решению собственников/акционеров может быть изменена или преобразована в компании другого типа. Реорганизация часто является самой простой, быстрой и дешевой альтернативой двум отдельным процедурам — ликвидации компании и созданию новой. Но что следует отметить в этом случае?
Если сравнивать акционерное общество и частное общество с ограниченной ответственностью, то к акционерному обществу закон предъявляет гораздо более серьёзные требования. Например, акционерное общество имеет трехуровневую структуру управления, требование аудитора и обязательство проводить аудит годового отчета, даже если компания не ведет деятельности в течение года. В результате у акционерного общества затраты на содержание значительно выше, чем у общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем может быть целесообразным преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Ниже приводится краткое описание шагов, которые необходимо предпринять для преобразования акционерного общества в частную компанию с ограниченной ответственностью в Эстонии.
Процесс преобразования
Если компания хочет изменить структуру, необходимо выполнить определенные процедурные шаги:
- Правление трансформируемой компании должно подготовить письменный отчет о преобразовании, в котором юридически и экономически обосновано преобразование.
- Отчет представляется акционерам вместе с отчетом за последний финансовый год для ознакомления не менее чем за один месяц до общего собрания, принявшего решение о преобразовании.
- Если к моменту проведения общего собрания с момента окончания отчета за финансовый год прошло более шести месяцев, необходимо также составить промежуточный баланс. Отчет о преобразовании не нужно составлять, если в преобразуемом обществе имеется только один акционер или если все акционеры согласны с тем, что отчет о преобразовании не составляется.
- Решение о преобразовании принимается акционерами на общем собрании с принятием решения о преобразовании. Общее собрание должно быть проведено в соответствии с требованиями. Решение о реорганизации должно быть оформлено в письменной форме и должно быть поддержано не менее чем 2/3 голосов, представленных на общем собрании, если устав не требует иного.
- Для нового общества с ограниченной ответственностью должен быть составлен новый устав. Устав должен быть утвержден решением о преобразовании.
- Кроме того, вместе с решением избираются члены правления.
В решении о преобразовании должны быть указаны:
- в какой тип предпринимательской деятельности будет преобразовано акционерное общество
- наименование новой компании
- коэффициент замены акций акционеров
- размер уставного капитала, права, предоставляемые акционерам
- последствия трансформации для сотрудников
- время, с которого сделки реорганизованного общества считаются совершенными новым реорганизованным обществом
Также при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью необходимо информировать об этом держателя реестра ценных бумаг.
Подача заявления о преобразовании в коммерческий регистр
Компания считается преобразованной, если преобразование внесено в коммерческий регистр. Правление преобразуемой компании должно подать заявление в коммерческий регистр о внесении преобразования в коммерческий регистр — это можно сделать, если с момента принятия решения о преобразовании прошло не менее одного месяца.
Вместе с заявлением необходимо предоставить:
- Протокол собрания акционеров
- Решение о преобразовании
- Устав новой ассоциации
- Отчет о трансформации, баланс
- Данные членов правления и совета
- Подтверждение держателя реестра ценных бумаг об уведомлении о преобразовании.
Члены правления также должны подтвердить в заявлении, что решение о преобразовании ими не оспаривалось.
За внесение преобразования компании в коммерческий регистр необходимо уплатить государственную в размере 130 евро. Заявления рассматриваются в коммерческом реестре в течение пяти рабочих дней. Внося преобразование в коммерческий регистр, компания считается преобразованной. После внесения преобразования в коммерческий регистр компания должна незамедлительно проинформировать кредиторов о преобразовании компании, опубликовав соответствующее уведомление в официальных объявлениях.
Трансформация занимает не менее двух месяцев.
- За месяц до общего собрания акционерам должен быть представлен отчет о преобразовании.
- Через месяц после принятия решения можно подать заявление в коммерческий регистр.
- Заявление будет рассмотрено в бизнес-реестре в течение5 дней.
Для получения подробной консультации о преобразовании Вашей эстонской компании свяжитесь с юридическим отделом Company in Estonia OÜ и получите ответы на интересующие вопросы.